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中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本9,200万股,本次拟发行不超过3,100万股流通股,发行后总股本不超过12,300万股,均为流通股。

本公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东(周满芬、黄成兴、陈少云)均承诺:自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

本公司第二大股东Toe Teow Heng承诺:自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份,不由发行人回购其持有的股份。

二、发行前滚存利润的分配

经本公司2008年4月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)受下游行业波动影响风险

本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业,2009年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例达到80.47%。如果上述行业发生波动,将对本公司经营业绩产生较大的影响。

(二)主要原材料及产品价格波动影响风险

本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007年度、2008年度和2009年度,原材料成本占本公司营业成本比重分别为71.77%、69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨,但自2008年7月起钢铁价格开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动,可能影响公司正常原材料采购计划,尤其是钢材价格大幅上涨情况下,将显著增加公司营业成本。

(三)未来经营业绩存在波动的风险

2007年度、2008年度和2009年度,公司当年签订的100万元以上的销售合同分别为26,176.40万元、42,017.49万元和54,909.29万元,其中按期执行的销售合同金额分别为26,059.40万元、39,326.22万元和38,747.44万元,2009年度较2008年度下降1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额,则面临一定的经营业绩波动风险。

(四)实际控制人控制的风险

本次发行前中南投资持有本公司75.00%的股份,处于绝对控股地位。预计本次发行后中南投资的持股比例下降为56.10%,仍处于绝对控股地位。陈少忠持有中南投资93.34%的股份,为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控制人地位,通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制,将可能影响到其他股东利益。

(五)企业所得税政策变化风险

本公司自2004年起开始盈利,根据相关税收法律法规的规定,本公司2004年和2005年享受免征企业所得税待遇,2006年和2007年按12%的税率缴纳企业所得税,2008年公司按12.5%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自2007年起开始盈利,重工装备2007年和2008年享受免征企业所得税待遇,2009年、2010年和2011年将按12.5%的税率缴纳企业所得税。

报告期内,企业所得税税收减免额的具体情况及其对各期利润和权益的影响:

单位:万元

注:2007年母、子公司减免额=(27%-当期实际企业所得税税率) 当期利润总额;2008年、2009年母、子公司减免额=(25%-当期实际企业所得税税率) 当期利润总额。

随着2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施,本公司和重工装备将从2012年起执行25%的企业所得税税率,企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。

(六)发行人客户结构变化的风险

最近三年,发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示:

发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势,同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至2009年12月31日,发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为23%。客户结构的变化,增加了发行人销售开拓和管理方面的困难,使发行人面临一定的销售和管理风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

2007年12月14日,本公司前身江南管业股东中南投资、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》,同意江南管业整体变更设立股份公司,截至2007年11月30日止,经公证会计师审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200万元,其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。2008年2月2日,本公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为320281400000737)。

本公司在设立股份公司前后,主营业务及经营模式均未发生重大变化。

三、发行人有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

(二)发起人持股数量及比例

本次发行前,公司共有2名发起人股东,其持股数量及比例如上表所示。其中,Toe Teow Heng先生为新加坡籍。至本招股意向书签署日,公司无国家股、国有法人股。

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,公司股东之间不存在关联关系。

四、公司业务情况

(一)公司主营业务

本公司的主营业务是工业金属管件、法兰、管系的技术开发、生产与销售。本公司子公司 江阴中南重工装备有限公司(以下简称“重工装备”)主要生产、销售压力容器。

(二)主要产品及其用途

公司产品主要供应船舶、石油化工、天然气、电力等行业。公司主要产品的用途如下:

(三)公司产品销售方式和渠道

1、国内销售模式

公司在国内销售采取直销的方式。公司在全国建立了10个办事处负责对区域内客户的销售和维护工作。本公司产品直销有两个特点: 销售网络覆盖全国,10个办事处负责附近地区销售和售后服务工作,以及新市场的开拓。 与江苏扬子江船厂有限公司、上海船厂船舶有限公司、江南造船集团、上海外高桥造船有限公司、兰州石化、燕山石化等老客户签订长期合作框架协议,有稳固的合作关系。

2、国外销售模式

公司在国外销售采取直销和经销相结合的方式。本公司为外商投资企业,拥有进出口经营权,可以直接向国外客户销售产品。

3、销售渠道

公司产品远销国内外,国内除西藏自治区外,其余各省市区都有本公司客户。为扩大市场份额、改进售后服务,公司在华东、华北、东北、西南、西北都设有办事处,在国内建立了辐射全国的销售网络,2008年,公司又在兰州建立了兰州办事处,负责统筹西北地区销售工作。

(四)公司所需主要原材料

本公司主要产品的原材料按形状主要分为钢锭(或称“圆钢”)、钢管、钢板,按材质主要分为碳钢、不锈钢,2008年新增采购了复合钢板。本公司还有部分产品是向外协厂采购的外购件。主要产品的原材料均可在当地市场采购。

(五)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

国内工业金属管件行业集中度低,没有任何厂商有明显较高的市场占有率。据华经视点研究中心统计,全国中高压金属管件年均消费量约230万吨,本公司2008年工业金属管件和法兰的销售量合计为22,082.96吨,占国内市场消费量的比率约为1%。

本公司及子公司的主营业务为管件、法兰、管系产品(统称“工业金属管件”)和压力容器生产销售。公司已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等八家船级社认证。公司还获得德国莱茵集团(TUV)颁发的欧盟承压设备(PED 97/23/EC 和 AD2000) 指令中管件、法兰制造许可证(PED和AD证书,该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证)。公司及子公司拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证,是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。

本公司最近三年业务快速增长,公司产品从管件逐步向法兰、管系及压力容器等延伸,并已成立高压管件研究所,在客户开拓及新产品的开发上公司取得巨大的进展,市场竞争地位不断提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)房屋建筑物

本公司拥有的房屋建筑物如下,目前全部由本公司及子公司使用。

(二)土地使用权

本公司拥有的土地使用权情况如下:

(三)商标

截至2009年12月31日,公司拥有3项图形商标,正在申请2项商标。

(四)专利

截至2009年12月31日,本公司拥有8项专利,正在申请9项专利。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

公司控股股东中南投资除了持有公司75%的股份外,没有直接或间接控制其它企业或其它经济实体,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及子公司没有相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。

(二)关联交易

1、向控股股东销售产品

单位:万元

注:上述占比指向中南投资销售商品金额占当年营业收入的比例。

定价方式:按同类货物(材料或产品)的购销价格,参照同期与其他非关联方的交易价格制定。

本公司与中南投资2007年度发生关联交易105.63万元,是由于极少部分客户的供应商目录系统未及时变更,仍向中南投资进行采购,为完成销售合同,由本公司销售给中南投资,再由中南投资销售给客户。截至2007年12月31日,上述客户的供应商目录系统已全部变更为本公司,以后不再发生类似关联交易。公司与中南投资关联交易金额较小,对公司的财务状况和经营成果影响很小。

2、关联方应收应付款项

单位:万元

注:上述占比是关联方应收、应付款占公司期末其他应收款、其他应付款百分比。

2007年12月1日,本公司子公司重工装备与Y IN DI公司签订《借款合同》(合同号为借字20071201-01),借款金额为350万美元。合同双方约定借款利率为0,借款期限为2007年12月1日至2009年12月1日,借款用途为补充重工装备流动资金,该笔借款经国家外汇管理局江阴市支局批准并于2008年1月17日结汇。重工装备已将该笔流动资金作为支付重工装备与江南管业于2008年1月10日签署的“200801045号”《工矿产品买卖合同》的对价。2009年3月6日重工装备已偿还了该笔借款。

3、偶发性关联交易

(1)本公司实际控制人陈少忠于2007年6月向重工装备提供5,000万元免息借款,用于重工装备清理与江南管业当时存在的关联交易款项和增加营业流动资金,重工装备于2007年12月已归还陈少忠。

(2)为筹划江南国际新加坡上市,2007年3月江南管业向重工装备转让固定资产715.93万元,其中生产机器设备300.65万元(用于生产法兰产品的设备),运输设备415.28万元。后因陈少忠决定终止江南国际新加坡上市计划,2007年10月本公司向重工装备购回该等生产机器设备,购回价格以评估值定价,为274.11万元。由于2007年11月本公司通过同一控制下企业合并取得对重工装备的控制权,该项交易在2007年的合并报表中已抵消。

(3)2007年11月,经本公司董事会决议及股东签订的股权收购协议,本公司向同一控制人控制的江南国际收购其持有重工装备100%股权中的75%股权,收购价款为2,464万元,本公司已向江南国际支付了该笔款项。

(4)有关关联方向发行人无偿转让商标、专利.

本公司具有独立的采购、生产、销售系统,发生的关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项意见为:“报告期内发生的与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,未发现有显失公平之处,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。为避免不正当关联交易,公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、公司控股股东及实际控制人简要情况

公司的控股股东为中南投资,本次发行前持有公司75%的股份,中南投资成立于1985年5月16日,注册资本和实收资本均为1,000万元,注册地址为江阴市金山路82号,法定代表人为陈少忠先生,主营业务是利用自有资金对外投资和机械设备的研究、开发。

公司实际控制人为陈少忠先生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:320219196711166270,住所:江苏省江阴市虹桥三村25幢304室。陈少忠先生持有公司控股股东中南投资93.34%股权。

九、财务会计信息

(一)合并会计报表

1、资产负债表

单位:元

本公司第二大股东Toe Teow Heng先生承诺:自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人的股份,也不由发行人回购其持有的股份。

(万股)

(%)

(万股)

(%)

第fsj0003643号

第fys0014659号

(m2)

第7870号

第7690号

第7693号

第18459号

董事

董事

总监

总监

总监

保荐人(主承销商)

(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)

(下转A32版)